A proposta de reforma do Código Civil em discussão no Congresso deve provocar uma mudança significativa na forma como empresas lidam com seus contratos sociais. O texto amplia regras sobre a retirada de sócios e a apuração de haveres, com o objetivo de trazer mais segurança jurídica e previsibilidade às relações societárias. No entanto, especialistas apontam que algumas das novas disposições podem gerar efeitos práticos controversos para a dinâmica empresarial.

Um dos pontos mais sensíveis está na alteração da regra de apuração de haveres, especialmente em casos de saída ou falecimento de sócios. Pela proposta, o sócio retirante — ou seus herdeiros — poderá ter direito à participação nos lucros futuros da sociedade até o pagamento integral de sua quota, mesmo quando a demora decorre da complexidade natural do processo de apuração. A mudança rompe com o modelo atual, em que o vínculo econômico se encerra no momento da saída, e cria um prolongamento dessa relação financeira.

Na prática, esse novo regime pode gerar impactos relevantes para as empresas. Ao permitir que um ex-sócio participe dos resultados mesmo sem integrar a gestão ou assumir riscos, abre-se espaço para um vínculo financeiro prolongado e potencialmente indesejado. Esse cenário pode pressionar o caixa, afetar o planejamento e até estimular disputas judiciais, já que a demora na apuração — muitas vezes inevitável — passa a ter consequências econômicas mais amplas.

Diante disso, cresce a importância de uma atuação preventiva. Empresas que mantêm cláusulas padrão de apuração de haveres, como aquelas que prevêem apenas o levantamento de balanço especial, podem estar mais expostas aos efeitos da nova regra. A própria proposta de reforma, no entanto, abre espaço para que os contratos sociais estabeleçam critérios próprios, afastando a aplicação automática da lei. Nesse contexto, a revisão contratual torna-se estratégica para mitigar riscos, evitar litígios e preservar a segurança jurídica e a continuidade dos negócios.

Conteúdo preparado com a colaboração do escritório de advocacia Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados.

A publicação da Portaria Conjunta RFB/PGFN/MF nº 6/2026 inaugura um novo nível de rigor na relação entre Fisco e contribuintes ao estabelecer critérios objetivos para a qualificação do devedor contumaz. Mais do que um movimento regulatório, trata-se de uma mudança estrutural na forma como o risco fiscal será analisado — com foco em comportamento reiterado, governança e consistência das informações prestadas. Nesse contexto, empresas sem estrutura contábil robusta passam a operar em uma zona de vulnerabilidade relevante.

O ponto crítico está na capacidade de demonstrar, de forma técnica e consistente, a regularidade das operações e a legitimidade das estratégias tributárias adotadas. É aqui que a contabilidade assume um papel central — não apenas como registro histórico, mas como instrumento de evidência. Empresas que ainda tratam sua contabilidade como obrigação acessória enfrentam dificuldade em sustentar uma defesa qualificada diante de critérios cada vez mais analíticos e integrados entre Receita Federal e PGFN.

O inciso IV do artigo 6º explicita essa lógica ao estabelecer parâmetros objetivos para afastar a caracterização de contumácia, incluindo: “ b) a apuração de resultado negativo nos exercícios financeiros corrente e no anterior, conforme demonstrado em suas escriturações contábeis devidamente assinadas por profissional contábil ou em informação constante da ECF, salvo na hipótese de indícios de fraude ou má-fé.” Nesse contexto, a contabilidade deixa de ser apenas um registro e passa a ser elemento central de prova — exigindo consistência técnica, integridade das informações e capacidade de refletir, com fidelidade, a realidade econômico-financeira da empresa.

Nesse cenário, o BPO financeiro e contábil deixa de ser uma solução operacional e passa a ser um pilar de governança. A estruturação de processos, o uso de tecnologia para integração de informações e a construção de uma base confiável de dados são determinantes para mitigar riscos e sustentar defesas técnicas. Mais do que evitar enquadramentos, trata-se de posicionar a empresa com transparência, previsibilidade e controle frente a um ambiente fiscal cada vez mais exigente.

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Tratamento do IR varia conforme a natureza dos recursos em caso de falecimento do segurado

A Receita Federal publicou a Solução de Consulta Cosit nº 28, de 25 de fevereiro de 2026, trazendo esclarecimentos sobre a tributação dos valores recebidos por beneficiários de planos de seguro de vida com cobertura por sobrevivência, como o VGBL, em caso de morte do segurado.

De acordo com a orientação, o tratamento tributário depende da origem dos recursos. O valor correspondente ao capital segurado, referente à cobertura de risco por morte, é isento de Imposto de Renda, por manter natureza indenizatória.

Já os valores vinculados ao saldo da Provisão Matemática de Benefícios a Conceder (PMBaC) estão sujeitos à incidência de IR na fonte à alíquota de 15%, como antecipação do imposto devido na Declaração de Ajuste Anual. A tributação incide apenas sobre os rendimentos, calculados pela diferença entre o valor recebido e o total de prêmios pagos. Caso tenha sido adotado o regime regressivo, o imposto será definitivo na fonte.

Por sua vez, o saldo da Provisão Matemática de Benefícios Concedidos (PMBC) segue a tabela progressiva mensal do Imposto de Renda, também com incidência na fonte e ajuste na declaração anual. Assim como no caso anterior, a base de cálculo considera apenas os rendimentos. Na hipótese de opção pelo regime regressivo, a tributação também ocorre de forma definitiva na fonte.

Fonte: Fenacon

Os limites do Tema 487 do STF e os novos dispositivos da Lei Complementar 214/25

O aumento das obrigações acessórias no sistema tributário brasileiro não é novidade. O que chama atenção, contudo, é o crescimento paralelo das multas aplicadas pelo seu descumprimento, frequentemente em patamares que superam a própria materialidade econômica da infração.

Recentemente, em 17 de dezembro de 2025, o Supremo Tribunal Federal, ao julgar o Tema 487 da repercussão geral (RE 640.452), fixou parâmetros relevantes para evitar sanções desproporcionais ou confiscatórias.

O precedente estabeleceu que, quando houver tributo ou crédito vinculado, a multa por descumprimento de obrigação acessória não deve ultrapassar 60% do respectivo valor, admitindo-se patamar superior apenas em hipóteses qualificadas. Quando não houver tributo envolvido, a multa não pode superar 20% do valor econômico da operação, ressalvada eventual majoração em hipóteses agravadas. Ademais, a Corte excluiu as multas predominantemente administrativas do âmbito de aplicação da tese firmada.

Além dos limites quantitativos, o STF exigiu análise qualitativa do caso concreto, vedando a cumulação desproporcional e punições automáticas que desconsiderem proporcionalidade e razoabilidade.

Não obstante o referido julgamento, considerando a iminência de entrada em vigor dos novos impostos e da nova contribuição sobre o consumo, a pergunta que surge é inevitável: o novo regime sancionatório da Lei Complementar 214/2025, alterada pela Lei Complementar 227/2026, está alinhado aos parâmetros definidos no julgamento do Tema 487 ou já nasce em potencial desconformidade constitucional?

O Regime Sancionatório da Reforma Tributária sobre o consumo e o teto material estabelecido no julgamento do Tema 487 pelo STF

A Lei Complementar 227/2026, publicada em 13 de janeiro de 2026, promoveu alterações relevantes na Lei Complementar 214/2025 ao instituir um regime sancionatório detalhado para o IBS e a CBS. Passaram a ser tipificadas, de forma sistemática, diversas infrações relacionadas ao descumprimento de obrigações principais e acessórias, com previsão de multas calculadas tanto em percentuais do chamado “tributo de referência” quanto em valores fixados em Unidade Padrão Fiscal.

A positivação desse novo regime sancionatório, contudo, traz novamente ao centro do debate uma questão constitucional sensível: a compatibilidade das multas por descumprimento de obrigações acessórias, previstas na Lei complementar 214/2025 após as alterações introduzidas pela Lei Complementar 227/2026, com os limites fixados pelo Supremo Tribunal Federal no Tema 487.

No julgamento do RE 640.452, a Corte delimitou o alcance do poder punitivo do Estado ao estabelecer parâmetros para evitar multas por descumprimento de obrigações acessórias desproporcionais ou de caráter confiscatório. Nesse contexto, surge o questionamento sobre se os percentuais e critérios previstos na nova legislação observam essas balizas constitucionais ou se, em determinadas hipóteses, podem ultrapassar os limites materiais definidos pelo STF.

Exemplo da desconformidade das multas incluídas pela Lei Complementar 227/2026 com o decidido pelo STF no Tema 487, pode ser identificado no artigo 341-G, da LC 214/2025, que prevê diversas penalidades por descumprimento de dever instrumental.

A título exemplificativo, os incisos XI, XII, XIV e XVI, do referido artigo estabelecem multas de 100% do valor do tributo de referência para diversas infrações qualificadas como descumprimento de obrigações acessórias, como a circulação de bens desacobertados de documento fiscal ou a falta de emissão de documento fiscal na entrada de bens ou serviços.

Situação semelhante ocorre nos incisos XIII, XV e XVII, alínea “a”, que preveem multas de 66% do valor do tributo referência ou do crédito.

Em todos os exemplos acima, verifica-se potencial descompasso entre a legislação recém-publicada e os parâmetros constitucionais fixados pelo Supremo Tribunal Federal, uma vez que, conforme já mencionado, quando a multa por descumprimento de obrigação acessória está vinculada ao tributo e não há nenhuma situação agravante, deve observar o percentual máximo de 60%.

Nesse contexto, tais penalidades já ingressam no ordenamento jurídico brasileiro em desconformidade com o quanto decidido pelo STF, uma vez que a Lei Complementar nº 227 foi promulgada em 13 de janeiro de 2026, enquanto o julgamento do Tema 487 ocorreu em 17 de dezembro de 2025.

Some-se a isso o fato de que a Lei Complementar nº 214/2025 também prevê, no §1º do mesmo artigo, majoração de 50% no caso de reincidência específica, podendo tais percentuais atingir 150% e 99%, o que evidencia que, em relação aos percentuais-base, não foram observados os limites fixados no julgamento do Tema 487.

O ponto sensível, novamente, está no fato de que alguns percentuais de penalidades decorrentes do descumprimento de obrigações acessórias superam o limite fixado pela Suprema Corte, sem que seja necessária a caracterização de circunstância agravante específica, o que reduz o espaço para a análise qualitativa exigida pela Suprema Corte e enfraquecendo a lógica da proporcionalidade que orientou o precedente.

O que esperar daqui em diante

O Tema 487 não representou simples orientação interpretativa. Trata-se de precedente vinculante que estabelece balizas constitucionais ao poder sancionatório tributário.

Contudo, embora a interpretação dos novos dispositivos devesse ser compatibilizada com os parâmetros definitos no julgamento do Tema 487, a Autoridade Fiscal permanece vinculada ao texto legal, de tal forma que não poderá abster-se de sua aplicação, ainda que em desconformidade com o Supremo Tribunal Federal.

Consequentemente, enquanto tal controvérsia não for submetida ao controle concentrado de constitucionalidade, tende-se a observar a geração de um novo contencioso destinado a delimitar tais parâmetros no âmbito da reforma tributária.

Mais do que um debate técnico sobre percentuais, está em jogo a coerência do sistema, uma vez que a reforma tributária foi concebida sob a promessa de simplificação e racionalidade, enquanto o regime sancionatório pode comprometer tais objetivos ao desconsiderar limites constitucionais.

Diante desse cenário, o desafio será adequar e interpretar a nova legislação à luz do precedente vinculante, pois, se o Estado exige conformidade do contribuinte, também deve observar as balizas impostas pela Constituição Federal e reafirmadas pela Suprema Corte.

Fonte: Jota

O BPO financeiro deixou de ser uma tendência para se tornar uma resposta concreta a um desafio recorrente nas empresas: estruturar um financeiro eficiente diante da dificuldade de contratar e reter talentos qualificados. Nesse contexto, terceirizar deixa de ser apenas operacional e passa a ser estratégico.

Para gerar valor real, é necessário evoluir o modelo de atuação. Um acompanhamento mais próximo — semanal ou até diário — permite maior controle, previsibilidade e uma gestão financeira orientada por dados confiáveis. Com processos bem definidos, tecnologia integrada e práticas como conciliações e segregação de funções, o BPO fortalece governança, reduz riscos e aumenta a eficiência.

Na Afin, essa abordagem é aplicada com profundidade, combinando experiência, sistemas robustos e rigor nos controles para estruturar o backoffice financeiro das empresas e apoiar decisões com segurança.

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