Reforma do Código Civil acende alerta sobre cláusulas de apuração de haveres

A proposta de reforma do Código Civil em discussão no Congresso deve provocar uma mudança significativa na forma como empresas lidam com seus contratos sociais. O texto amplia regras sobre a retirada de sócios e a apuração de haveres, com o objetivo de trazer mais segurança jurídica e previsibilidade às relações societárias. No entanto, especialistas apontam que algumas das novas disposições podem gerar efeitos práticos controversos para a dinâmica empresarial.

Um dos pontos mais sensíveis está na alteração da regra de apuração de haveres, especialmente em casos de saída ou falecimento de sócios. Pela proposta, o sócio retirante — ou seus herdeiros — poderá ter direito à participação nos lucros futuros da sociedade até o pagamento integral de sua quota, mesmo quando a demora decorre da complexidade natural do processo de apuração. A mudança rompe com o modelo atual, em que o vínculo econômico se encerra no momento da saída, e cria um prolongamento dessa relação financeira.

Na prática, esse novo regime pode gerar impactos relevantes para as empresas. Ao permitir que um ex-sócio participe dos resultados mesmo sem integrar a gestão ou assumir riscos, abre-se espaço para um vínculo financeiro prolongado e potencialmente indesejado. Esse cenário pode pressionar o caixa, afetar o planejamento e até estimular disputas judiciais, já que a demora na apuração — muitas vezes inevitável — passa a ter consequências econômicas mais amplas.

Diante disso, cresce a importância de uma atuação preventiva. Empresas que mantêm cláusulas padrão de apuração de haveres, como aquelas que prevêem apenas o levantamento de balanço especial, podem estar mais expostas aos efeitos da nova regra. A própria proposta de reforma, no entanto, abre espaço para que os contratos sociais estabeleçam critérios próprios, afastando a aplicação automática da lei. Nesse contexto, a revisão contratual torna-se estratégica para mitigar riscos, evitar litígios e preservar a segurança jurídica e a continuidade dos negócios.

Conteúdo preparado com a colaboração do escritório de advocacia Calábria & Villa Gonzalez Advogados Associados.